よくある相談
- 株主総会で、どのような決議を行えばいいか知りたい。
- 普通決議と特別決議の違いを知りたい。
- 株主総会で決議するときの注意点を知りたい。
株主総会の決議の種類
株主総会の決議には、以下の３種類があります（会社法309条）。
- 普通決議
- 特別決議
- 特殊決議
＊定足数や決議要件は定款で変更できる場合もあって、会社法で各要件が規定されています。
普通決議とは？
法令・定款に別段の定めがある場合を除いて、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によって成立する決議をいいます（会社法309条1項）。
具体例：
- 取締役・監査役の選任・解任
- 計算書類の承認
- 剰余金の処分
- 取締役の報酬額の決定
- 会計監査人の選任
会社法309条（株主総会の決議）1項
株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
特別決議とは？
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる賛成によって成立する決議をいいます（会社法309条2項）。
具体例：
- 定款変更
- 事業譲渡
- 合併・株式交換・株式移転・会社分割・株式交付
- 資本金の額の減少
- 解散
特殊決議とは？
①議決権を行使できる株主の半数（頭数）以上で、かつ、議決権を行使できる株主の議決権の３分の２以上に当たる賛成によって成立する決議（会社法309条3項）や②総株主の半数（頭数）以上で、総株主の議決権の４分の３以上に当たる賛成によって成立する決議（会社法309条4項）をいいます。
株主総会の決議の注意点
① 決議の種類の確認
会社法によって決議事項について、株主総会の決議の種類（普通決議・特別決議・特殊決議）が定められているため、普通決議で足りるのか、それとも、特別決議が求められるのか等を確認する必要があります。株主総会の決議の種類を間違えないように注意する必要があります。
② 定足数や決議要件の確認
株主総会の決議の種類（普通決議・特別決議・特殊決議）によって定足数や決議要件が決まっているので、定足数や決議要件が定められています。また、定款によって、会社法で定められた定足数や決議要件が変更されていることもあるため、定款の内容を確認しておく必要もあります。
株主総会の決議を行う前に定足数や決議要件を確認するように注意する必要があります。
③ 株主総会の決議の内容や手続に違法があると、決議取消等の訴えの対象になること
株主総会の決議の内容や手続に違法があったり、不備があると、株主総会の決議の取消の訴えや株主総会決議の無効の確認の訴え・株主総会決議不存在の訴えの対象になります。
法的トラブルや法的リスクを回避するため、会社法や定款に従い、株主総会の決議を行う必要があります。
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